BGH, Urt. v. 11.3.2014 – II ZR 24/13
Der Kläger – Gesellschafter einer Partnerschaftsgesellschaft und zweier GbRs – beantragte mit seiner Klage festzustellen, dass in diesen Gesellschaften gegen seinen Willen gefasste Beschlüsse nicht wirksam zustande gekommen seien, weil die jeweilige Frist zur Einberufung von drei Wochen um einen Arbeitstag unterschritten worden war.
Der BGH entschied, dass die Nichtigkeit der Beschlüsse nicht allein auf die (geringfügige) Nichteinhaltung der Einladungsfrist gegründet werden könne.
Ein Verfahrensverstoß könne bei Personengesellschaften zur Nichtigkeit des Beschlusses führen, wenn der mit den gesellschaftsvertraglichen oder gesetzlichen Ladungsbestimmungen verfolgte Zweck der Teilnahme und Vorbereitung auf die Tagesordnungspunkte, vereitelt würde (sog. Dispositionsschutz des Gesellschafters). Zusätzlich zu der Verletzung des Dispositionsschutzes dürfe aber nicht auszuschließen sein, dass die Nichteinhaltung der Frist für das Zustandekommen des Beschlusses kausal war.
In dem vorliegenden Falle war nach Ansicht des BGH die Nichteinhaltung der Ladungsfrist gerade nicht kausal für das Zustandekommen der Beschlüsse, da angesichts der Mehrheitsverhältnisse auszuschließen war, dass die Beschlüsse inhaltlich anders oder überhaupt nicht gefasst worden wären, wenn die dreiwöchige Ladungsfrist eingehalten worden wäre, zumal die dreiwöchige Ladungsfrist jeweils nur um einen Arbeitstag verkürzt war und somit keine Auswirkungen auf den Dispositionsschutz zu befürchten waren.
Im Ergebnis hat der BGH klargestellt, dass ein Verfahrensverstoß für die Annahme eines nichtigen Gesellschafterbeschlusses nicht genügt. Vielmehr muss zusätzlich die Kausalität dieses Verfahrensverstoßes für das Zustandekommen des Gesellschafterbeschlusses bejaht werden können.
