Gesellschaftsrecht

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Gesellschaftsrecht

Auswechslung aller Gesellschafter einer GbR, fehlende Prozessführungsbefugnis der GbR-Gesellschafter

BGH, Urteil vom 03.11.2015 – II ZR 446/13

 

Für Personenhandelsgesellschaften (OHG und KG) ist bereits seit langem anerkannt, dass durch gleichzeitige Abtretung sämtlicher Gesellschaftsanteile die Gesellschafter in einem Akt vollständig ausgewechselt werden können, ohne dass dies den Bestand der Gesellschaft an sich tangiert. Mit seiner hier referierten Entscheidung hat der BGH diese Grundsätze auch auf die – rechtsfähige – (Außen-)GbR übertragen. Hier gilt also das Gleiche: Übertragen sämtliche Gesellschafter einer solchen GbR gleichzeitig ihre Gesellschaftsanteile, so bleibt die Gesellschaft selbst trotz des kompletten Mitgliederwechsels (Eintritt der Neu-Gesellschafter) ein und dieselbe, ihre Identität ändert sich nicht.

 

Bei dieser Gelegenheit betont der BGH außerdem, dass nach Anerkennung der Rechtsfähigkeit der (Außen-)GbR die Prozessführungsbefugnis für der Gesellschaft zustehende Ansprüche und sonstige Rechte ausschließlich der GbR selbst zusteht – und nicht (wie nach früherer Rechtslage) deren Gesellschaftern „in GbR“. Ebenso wie bei Personenhandelsgesellschaften ist also sehr genau zwischen der Gesellschafter einerseits und ihren Gesellschaftern andererseits zu differenzieren. Da allerdings eine GbR in der Regel von allen ihren Gesellschaftern gemeinsam vertreten wird, auch in einem Rechtsstreit, kann laut BGH im Einzelfall eine Rubrumsberichtigung möglich sein, wenn sich ergibt, dass die GbR durch deren Gesellschafter vertreten sein soll und die Gesellschafter nicht im eigenen Namen klagen.

 

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