BGH, Urt. v. 29.04.2014 – II ZR 216/13
Eine Satzungsbestimmung, die bei grober Verletzung der GmbH-Interessen oder der des Gesellschafterpflichten einen Ausschluss ohne Abfindung ermöglichen soll, ist sittenwidrig.
In dem vom Bundesgerichtshof (BGH) zu entscheidenden Sachverhalt erlaubte der Gesellschaftsvertrag der beklagten GmbH für den Fall einer groben Verletzung der Interessen der Gesellschaft durch einen Gesellschafter, dass sein Geschäftsanteil „ohne Entgelt“ eingezogen wird.
Die Klägerin war Gesellschafterin und ehemalige Geschäftsführerin der beklagten GmbH. Die Gesellschafterversammlung der Beklagten hatte den Ausschluss sowie die Einziehung des Geschäftsanteils der Klägerin wegen des Vorliegens wichtiger Gründe beschlossen und auf Grundlage der vorgenannten Klausel im Gesellschaftsvertrag durch weiteren Beschluss festgestellt, dass ein Abfindungsgeld nicht geschuldet sei. Gegen diese Beschlüsse der Gesellschafterversammlung erhob die Klägerin Anfechtungsklage.
In der Rechtsprechung ist anerkannt, dass der im Fall des Ausscheidens aus der Gesellschaft bestehende Abfindungsanspruch des Gesellschafters zu dessen grundlegenden Mitgliedschaftsrechten gehört. Ein in der Satzung vorgesehener Abfindungsausschluss wird daher grundsätzlich als sittenwidrig i. S. d. § 138 I BGB und damit als nichtig angesehen. Ein Ausschluss kann nur ausnahmsweise bei Vorliegen eines sachlichen Grundes für zulässig erachtet werden. Ein sachlicher Grund kann z.B. insbesondere darin bestehen, dass der ausscheidende Gesellschafter kein Kapital eingesetzt (z.B. bei von vorneherein befristet abgeschlossenen Mitarbeiterbeteiligungen ohne Kapitaleinsatz) oder bei der Verfolgung eines ideellen Ziels von vornherein auf die Vermehrung eigenen Vermögens zugunsten des Gesellschaftsvermögens verzichtet hat.
An dieser Rechtsprechung hält der II. Zivilsenat des BGH auch in der vorliegenden Entscheidung fest und stellt fest, dass bereits der in der Satzung festgelegte Abfindungsausschluss sittenwidrig sei. Der Beschluss über den konkreten Abfindungsausschluss entbehre daher bereits einer wirksamen Grundlage und sei darüber hinaus seinerseits sittenwidrig und damit nichtig.
Ein solcher Abfindungsausschluss ist laut BGH auch nicht als Vertragsstrafe zulässig. Eine Beschränkung der Abfindung solle dem Bestandschutz der Gesellschaft dienen und habe deshalb grade nicht den Charakter einer Vertragsstrafe. Eine Vertragsstrafe diene darüber hinaus üblicherweise als Druckmittel, welches den Gesellschafter zur ordnungsgemäßen Leistung anhalten solle. Eben diesen Zweck erfülle ein Abfindungsausschluss bei grober Pflichtverletzung des Gesellschafters nicht. Er diene neben dem ohnehin eintretenden Verlust der Gesellschafterstellung vielmehr lediglich als zusätzliche Sanktionierung.
