BGH, Urt. v. 19.12.2017 – II ZR 255/16
Dem Geschäftsführer der Komplementär-GmbH einer GmbH & Co. KG wurde vorgeworfen, bewusst ein Grundstück zu einem deutlich überhöhten Kaufpreis für die GmbH & Co. KG gekauft zu haben. Zwei Kommanditisten machten den Schaden der GmbH & Co. KG klageweise gegen den Geschäftsführer geltend.
Hierzu waren sie nach dem BGH nicht befugt. Zwar ist anerkannt, dass Schadensersatzansprüche einer GmbH & Co. KG im Wege der actio pro socio geltend gemacht werden können (wie auch andere Ansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis); hierbei klagen einer oder mehrere Gesellschafter im eigenen Namen auf Leistung an die Gesellschaft. Das Institut der actio pro socio steht allerdings nur für Klagen gegen einen Mitgesellschafter zur Verfügung. Hierum hat es sich bei dem Geschäftsführer der Komplementär-GmbH gerade nicht gehandelt. Vielmehr ist nur die Komplementär-GmbH selbst, nicht aber auch ihr Fremdgeschäftsführer, Gesellschafter der GmbH & Co. KG.
Allerdings kann der Fremdgeschäftsführer der Komplementär-GmbH auf einem Umweg in Anspruch genommen werden: Die Kommanditisten können die Schadensersatzansprüche der KG gegen die Komplementär-GmbH im Wege der actio pro socio geltend machen (vgl. unmittelbar vorstehend); wenn diese Ansprüche (z.B. durch Urteil) tituliert sind, können die Kommanditisten die Ansprüche der Komplementär-GmbH gegen deren Fremdgeschäftsführer im Wege der Vollstreckung pfänden und sich überweisen lassen.
Wenn Sie für sich zu diesem Themenkomplex oder allgemein im Bereich Gesellschaftsrecht Beratungsbedarf sehen, stehen wir Ihnen mit unseren Leistungen kompetent und erfahren zur Verfügung.
