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Gesellschaftsrecht / M&A

Höchstfrist für Kundenschutzklauseln / Wettbewerbsverbote

BGH, Urteil vom 20.01.2015 – Az.: II ZR 369/13 

 

Leitsatz:

Kundenschutzklauseln oder Wettbewerbsverbote für einen ausscheidenden GmbH-Gesellschafter können regelmäßig nur für zwei Jahre rechtswirksam vereinbart werden.

 

In dem vom BGH entschiedenen Fall war einem aus einer GmbH ausscheidenden Gesellschafter eine Kundenschutzverpflichtung auferlegt worden. Er durfte also Kunden der GmbH, die in einer Liste aufgeführt waren, nicht abwerben. Dies ist weniger als ein umfassendes Wettbewerbsverbot, kraft dessen der ausscheidende Gesellschafter generell (also nicht nur in Bezug auf bereits bestehende Kundenbeziehungen) nicht in Konkurrenz zur Gesellschaft treten darf.

In diesem Fall war eine Geltungsdauer von fünf Jahren ab dem Ausscheiden vereinbart worden.

Dies hielt der BGH für zu lang – und zwar obwohl nur ein Kundenschutz vereinbart war. Sofern nicht außergewöhnliche Umstände im Einzelfall hinzutreten, soll eine Dauer von zwei Jahren sowohl für Kundenschutzklauseln als auch für umfassende Wettbewerbsverbote aus Sicht des BGH ausreichend sein. Dies gelte gleichermaßen für anlässlich des Ausscheidens getroffene Vereinbarungen wie auch für entsprechende Klauseln, die im Vorhinein in die Satzung der GmbH aufgenommen wurden.

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