BGH Beschluss v. 29.9.2015 – II ZB 23/14
Der Entscheidung zugrunde liegt ein Squeeze out bei der Stinnes AG. Bewertungsstichtag für die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre war der 17.02.2003. Unter Berufung auf den IDW-Standard S 1 „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“ in der Fassung 2000 (die am Bewertungsstichtag galt) verlangten die Minderheitsaktionäre eine höhere Abfindung, als sie sich nach dem IDW S 1 2005 ergab. Der BGH hatte deshalb zu entscheiden, ob der Bewertungsstandard in seiner Fassung aus dem Jahr 2005 für die Ermittlung des Unternehmenswertes und damit einer angemessenen Abfindung der Minderheitsaktionäre zugrunde gelegt werden kann, obwohl er am Bewertungsstichtag noch nicht in Kraft war.
Der BGH geht davon aus, dass die Ermittlung des Unternehmenswertes keine Rechts- sondern eine Tatsachenfrage ist. Für deren Klärung haben die Gerichte diejenige Bewertungsmethode anzuwenden, die aus Sicht des Gerichtes am besten geeignet ist, den „wahren“ Unternehmenswert zu ermitteln. Dies könne grundsätzlich auch eine neue Berechnungsmethode sein. Dass ein neuer Bewertungsstandard erst nach dem Stichtag entwickelt wurde, auf den die Unternehmenswertermittlung zu erstellen ist, schließe die Anwendung eines solchen neuen Standards nicht aus. Etwas anderes gelte nur dann, wenn die neue Berechnungsweise nach dem Bewertungsstichtag eingetretene wirtschaftliche oder rechtliche (insbesondere steuerrechtliche) Veränderungen berücksichtige.
Zusammengefasst hielt der BGH die Anwendung des IDW S 1 in seiner Fassung aus dem Jahr 2005 für möglich, obwohl er am Bewertungsstichtag noch nicht galt. Die Entscheidung des BGH hat erhebliche Bedeutung. Sie gilt grundsätzlich für alle Fälle, in denen eine Unternehmensbewertung stattzufinden hat, also insbesondere bei der Ermittlung einer angemessenen Abfindung ausgeschiedener Gesellschafter.
