OLG Düsseldorf, Urt. v. 23.11.2017 – I-6 U 225/16
Aufgrund eines Urteils des BGH aus dem Jahre 1995 stand für die Praxis schon seit langem fest, dass für den Fall einer Übertragung des gesamten Vermögens einer Personengesellschaft (oder jedenfalls des nahezu gesamten Vermögens) ein Beschluss der Gesellschafterversammlung der übertragenden Gesellschaft erforderlich ist. Ohne eine solche Beschlussfassung wurde Unwirksamkeit der Vermögensübertragung angenommen.
Unklar war allerdings, ob für eine solche Beschlussfassung – sofern der Gesellschaftsvertrag insofern keine explizite Regelung enthält – eine einfache Mehrheit ausreicht, oder aber es entsprechend dem Rechtsgedanken des § 179a AktG einer qualifizierten Mehrheit von 75 % bedarf. Den letztgenannten Standpunkt (der vorsichtshalber in der Praxis auch von uns beachtet wurde) hat nunmehr das OLG Düsseldorf in dem genannten Urteil eingenommen.
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