OLG Frankfurt/M., Urteil vom 21.09.2011 – 1 U 174/10
Sachverhalt
Die Parteien streiten um abgetretene Ansprüche aus einem Unternehmenskaufvertrag. Die Beklagte war alleinige Gesellschafterin einer GmbH und veräußerte 2001 ihre Geschäftsanteile an die Streithelferin des Klägers. Der Unternehmenskaufvertrag enthielt eine Regelung zur Anpassung der vom Verkäufer geschuldeten Pensions-Rückdeckungsversicherungen der Höhe nach. Die Streithelferin des Klägers verkaufte 2003 ihre Geschäftsanteile an den Kläger weiter, in diesem Rahmen trat sie auch ihre Rechte aus der genannten Regelung des Kaufvertrags aus 2001 an ihn ab.
Der Kläger hielt die von der Beklagten abgeschlossenen Pensionsrückdeckungsversicherungen der Höhe nach für unzureichend und forderte eine Aufstockung.
Entscheidungsgründe
Das OLG Frankfurt/M. vertritt die Ansicht, dass die Abtretung der Forderung nach § 399 Alt. 1 BGB wegen Inhaltsänderung ausgeschlossen sei. Eine solche Inhaltsänderung liege dann vor, wenn ein Gläubigerwechsel zwar rechtlich vorstellbar sei, das Interesse des Schuldners an der Beibehaltung einer bestimmten Gläubigerperson aber besonders schutzwürdig ist, weil es ihm entscheidend darauf ankommt, für wen er die Leistung zu erbringen hat. Da anerkannt sei, dass der Schuldner eines Vorvertrages ein berechtigtes Interesse daran habe, nur mit demjenigen über die Bedingungen des Hauptvertrages zu verhandeln, den er sich als Vertragspartner ausgesucht hat (vgl. OLG Stuttgart NJW-RR 2009, 1312, 1313), müsse dies auch dann gelten, wenn der Vertragsinhalt wie hier nur unvollständig bestimmt ist und dafür Nachverhandlungspflichten vereinbart wurden. Auch in solchen Fällen sei das Interesse des Schuldners, seinen Verhandlungs- und Ergänzungsvertragspartner zu kennen, besonders schutzwürdig.
